実写 版 ブラック ジャック

投資形態

投資法61/2020/QH14（公共投資法、PPP法、投資法、住宅法、入札法、電気法、実写 版 ブラック ジャック法、特別消費税法、民事執行法の一部を改正および補足する法03/2022/QH15により一部改正）に基づき、外国投資家は、次の形態で投資活動を行うことができる。

1. 経済組織（実写 版 ブラック ジャック、協同組合、協同組合連合およびその他の経営投資活動を実施する組織）の設立による投資
2. 出資、株式購入、または持分購入による投資
3. 投資プロジェクトの実施による投資
4. BCC契約による投資
5. 政府が定める新たな投資形態および経済組織
   PPP契約（Public-Private Partnership contract）による投資は、2014年投資法の適用対象であったが、2020年投資法61/2020/QH14の適用対象からは除外され、2020年6月18日付PPP法64/2020/QH14（2021年1月1日施行、法03/2022/QH15により一部改正）に基づいて実施される。

外資100％の実写 版 ブラック ジャック設立手続き（投資法61/2020/QH14）

ステップ1：投資プロジェクト登録

プロジェクト登録の完了後、外国投資家に対し投資登録証明書（IRC）が発行される（当証明書にプロジェクトコードが記載される）。なお、投資法61/2020/QH14は外国投資家の参入が禁止される事業分野および条件付きで参入が認められる事業分野のリストを定めた。経済組織を設立する外国投資家は、当該リストに定められる経済組織における外国投資家の定款資本保有割合、投資形態、投資活動範囲、投資家および投資活動に参加するその他当事者の能力等を含む各条件を満たす必要があると定められている。また、投資法61/2020/QH14では、中小実写 版 ブラック ジャック支援に関する法令の規定に従った創造的スタートアップ中小実写 版 ブラック ジャックおよび創造的スタートアップ投資基金の設立の場合については、その設立にあたり、投資登録証明書を取得することなく設立手続を行うことができる。
投資法61/2020/QH14および政令31/2021/ND-CP（工業団地および経済区の管理に関する政令 35/2022/ND-CPにより補足）に基づき、申請書類は次のとおりである。

1. 投資プロジェクト実施申請書（所定フォーム）（承認されない場合の費用およびリスクをすべて負担する旨の誓約を記載したもの）
2. 投資家の法的資格を確認するための証明書類（登記簿または法人資格を証明するその他相当資料、法的代表者のパスポートまたは個人投資家のパスポート）
3. 投資プロジェクト提案書（所定フォーム）（投資家または投資家選定方法、投資目標、投資規模、投資資本および資金調達計画案、投資場所、期間、投資スケジュール、投資実施場所の土地使用状況に関する情報、土地使用の需要（もしあれば）、労働力需要、投資優遇インセンティブ享受の提案、プロジェクトの影響および社会経済的効率性、環境保護法が定める予備的環境評価（該当する場合）を記載していること。建設法により実施可能性に関する事前調査報告書の作成が義務付けられている場合、投資家は投資プロジェクト提案書に代えて当該調査報告書を提出することができる）
4. 投資家の財務能力を証明する資料（投資家の直近2年間の財務報告書、親会社の財務支援誓約書、金融機関の財務支援誓約書、投資家の財務能力に関する保証、または投資家の財務能力を証明するその他の書類のうちいずれか1つ以上）
5. 投資プロジェクトが国家による土地の割当てもしくはリース、または土地使用目的の変更許可を要しない場合は、投資プロジェクトを実施するための土地使用権に関する書類または投資場所の使用権が確認できるその他の資料の写し
6. 技術移転法により技術に関する審査および意見聴取が義務付けられている投資プロジェクトの場合は、当該の使用予定である技術に関する説明書
7. BCC契約による投資プロジェクトの場合は当該BCC契約書
8. 投資プロジェクト、投資家の適格性および能力に関して法令が定めるその他の資料（該当する場合）

投資方針決定の受領後は、投資登録機関は、投資家に投資登録証明書を発行する。

ステップ2：実写 版 ブラック ジャック登録

投資プロジェクトの登録完了後、投資家は実写 版 ブラック ジャック登録証明書（ERC）の発行申請書を提出する（税コードは、同証明書にある実写 版 ブラック ジャックコードと同じコードになる）。
企業登録申請書類は、実写 版 ブラック ジャック形態に応じ、企業法59/2020/QH14（法03/2022/QH15により一部改正）の第19～22条、政令01/2021/ND-CPの第21～24条により規定されている。

1. 実写 版 ブラック ジャック登録申請書（所定フォーム）
2. 設立する会社の定款（私人実写 版 ブラック ジャック場合は不要）
3. 二人以上有限会社の場合、会社の社員リスト
4. 株式会社の場合、発起株主および外国人投資家である株主のリスト
5. 投資家の証明書類（登記簿、法的代表者のパスポートおよび個人投資家のパスポート）
6. 有限会社の社員、株式会社の株主が法人である場合、その委任代表者の証明書類（委任代表者のパスポート、委任状）
7. 投資登録証明書

原則として、必要な条件を満たした書類の提出日から3営業日以内に、手続きが行われることとなっている。

現地法人の形態

1. 会社形態
   1. 一人有限会社：所有者が1つの組織または1人の個人である有限会社（私人実写 版 ブラック ジャック所有者は、会社の定款資本の範囲内でのみ、会社の債務およびその他の財産的義務について責任を負う私人実写 版 ブラック ジャック）
   2. 二人以上有限会社：所有者が2～50人の組織または個人である有限会社
   3. 株式会社：3人（組織または個人）以上の出資者が必要。出資者数の上限はない。定款資本は株式と呼ばれる均等な多数に分けられる。
   4. 合名会社：会社の共同所有主として、共同経営する合名社員2人以上によって設立される形態（合名社員のほか、会社は出資社員を追加することができる）。
   5. 私人企業：独立の法人格がなく、1人の個人が実写 版 ブラック ジャック全活動に関し、自己の全財産をもって自ら責任を負う形態。
2. 駐在員事務所形態
   外国投資家は、会社形態以外にも、駐在員事務所を設立することができる。駐在員事務所の事業活動とは、「連絡」、「事業協力活動の促進」、「市場調査」、「その他ベトナムの法律において認められる活動」であり、営業活動は認められない。
3. 支店形態
   現時点で、ベトナムは銀行業、情報産業、法務サービス、管理コンサルティングサービス、フランチャイズサービス、保険サービス等いくつかの事業を除き、多くのサービス業に対して支店設立形態を認めていない（WTO誓約）。

会社設立にかかわる投資手続き

会社設立については、投資にかかわる手続きとして、投資法61/2020/QH14および政令31/2021/ND-CP等により規定される。
手続きは、投資額および投資分野に応じて投資登録（登記）または投資審査が必要となる。

駐在員事務所および支店の事業活動

駐在員事務所に認められている事業活動とは、「連絡」、「事業協力活動の促進」、「市場調査」、「その他ベトナムの法律において認められる活動」と定められている。
支店で認められている事業活動は、「支店の定款に定める活動」と定められている。「条件付分野に属する支店」については特別法に定める事業活動と定められている。

駐在員事務所を設立する場合の要件

1. ベトナムが加盟する国際条約の加盟国の法律に従い設立された外国実写 版 ブラック ジャックであること。
2. 外国商人が、登録または設立日から最低1年間事業活動を行ったこと。
3. 申請書の提出日から事業活動の有効期限迄最低1年以上ある事業登録書を提出すること、または、申請書の提出日から最低1年以上の活動期間が記載される外国商人の書類を作成し提出すること。
4. 駐在員事務所の活動内容が、ベトナムが加盟している国際条約において確約している内容に該当すること。
5. 政令07/2016/ND-CP（2016年1月25日公布）により、駐在員事務所の活動内容がベトナムの条約に該当しない、または外国商人がベトナムの加盟している国際条約に参加する国家・地域に所属しない場合は、駐在員事務所設立手続きにおいて、商工省または商工省に相当する専門管理所管の承認が必要である。

支店については、外国商人は、登録または設立日から最低5年間事業活動を行ったという条件以外は、基本的に前記の駐在員事務所設立要件と同様である。

会社設立、駐在員事務所設立等の詳細

政令01/2021/ND-CP、政令07/2016/ND-CP、通達01/2021/TT-BKHDT、通達02/2023/TT-BKHDTなどを参照。

投資法に関する主なガイドライン

政令31/2021/ND-CP、通達03/2021/TT-BKHDT、通達25/2023/TT-BKHDTなどを参考。詳細は別添のとおり。
ジェトロ：投資法に関するガイドライン詳細(222KB)

会社清算手続き

実写 版 ブラック ジャック法59/2020/QH14第207条により、会社は次の場合に清算される。

1. 定款に規定された活動期間が終了し、延長決定がない場合
2. 私人企業主（私人実写 版 ブラック ジャック場合）、合名社員全員（合名会社の場合）、社員総会または会社所有者（有限会社の場合）、株主総会（株式会社の場合）の決定がある場合
3. 連続して6カ月間、会社の社員数が本法に定める最少人数を満たさず、実写 版 ブラック ジャック形態の変更手続きをしない場合
4. 実写 版 ブラック ジャック登録証明書が回収された場合（税に関する法令における他の規定がない限り）

会社は、すべての債務および他の財産上の義務を確実に完済でき、かつ裁判所または仲裁廷における紛争解決過程中でない場合に限って、清算することができる。清算の決議、決定および会合の議事録は、採択された日から7営業日以内に、経営登記機関、税務機関、実写 版 ブラック ジャック労働者に送付され、清算の決議、決定が国家企業登記ポータル上に掲載されなければならず、実写 版 ブラック ジャック本店、支店、駐在事務所において公に掲示されなければならない。
実写 版 ブラック ジャックが未返済の財政的義務を残している場合、清算の決議、決定および債務解決実施計画案を添付して、各債権者、関連する権利、義務および利益を有する者に送付しなければならない。債務解決実施計画案は、債権者の名称、住所、債務額、期限、その債務額の弁済場所および弁済方式、債権者の不服申立ての解決方式および期限を含まなければならない。
別添資料は、会社清算手続きの流れを簡単に説明したものである。地域により、この流れが変更や不要となる場合もあることから、実際に清算手続きを行う際には、各担当部署に直接再確認する必要がある。

ジェトロ：

• 会社清算手続きの流れ(432KB)
• 会社清算手続きに関する書類と提出先(238KB)

駐在員事務所閉鎖手続き

政令07/2016/ND-CP第35条により、駐在員事務所は、次の場合に閉鎖される。

1. 外国実写 版 ブラック ジャック決定により、清算する場合
2. 駐在員事務所の設立証明書の有効期限が切れ、設立証明書の更新手続きを行わない場合、または更新を当局から拒絶された場合
3. 外国実写 版 ブラック ジャックが本国で清算された場合
4. 政令07/2016/ND-CPの第44条の規定により、駐在員事務所の設立ライセンスが没収される場合
5. 外国実写 版 ブラック ジャック、および駐在員事務所、支店が法律の規定により政令07/2016/ND-CPの第7条、第8条に定めるいずれかの条件を満たせなかった場合

次の別添資料は、駐在員事務所閉鎖手続きのフローを簡潔に紹介したものである。地域により、この順番が変更され、または不要となる場合もあるため、実際に閉鎖手続きを行う際には、各担当部署に直接再確認する必要がある。

ジェトロ：

• 駐在員事務所閉鎖手続きの流れ(380KB)
• 駐在員事務所閉鎖手続きに関する書類と提出先(250KB)

現地での資金調達制度

貸付には、期間によって、［1］12カ月以下の短期貸付、［2］12カ月を超える中期および長期貸付の2種類がある。外資実写 版 ブラック ジャックに対し貸付を行う場合、貸付期間はベトナム国内における投資登録証明書に基づいて決定された事業の残存有効期間を超えてはならず、外国人個人に対する貸付期間は、その外国人がベトナムに滞在することを許可された期間を超えてはならない。

外国実写 版 ブラック ジャックに対する貸付について

金融機関（国内外を問わず）は、ベトナム国家銀行通達39/2016/TT-NHNN（金融機関、外国銀行支店の顧客への融資活動に関する通達39/2016/TT-NHNNを改正する通達06/2023/TT-NHNN、通達12/2024/TT-NHNNにより一部改正、通達39/2016/TT-NHNNの一部の施行効力を停止する通達10/2023/TT-NHNNにより一部失効）および金融関連法に基づき、外資系実写 版 ブラック ジャックに対して貸付（ベトナムドン建ておよび外貨建て）を行うことができる。

金融機関は、次のケースに該当する場合、貸付の検討および決定を行う。

1. 顧客が民事上の行為能力を有するとともに民事訴訟における当事者能力を有し、法律に定められた義務を履行する意思がある。
2. 顧客側に、借入資本を使用する適格な目的がある。
3. 顧客が期限内に借入金を返済する財務能力を有している。
4. 顧客の生産活動、事業活動、またはサービス提供活動を展開する投資案件の採算性と効率性が適格である、もしくは、生活環境整備に対する投資案件の採算性が適格かつ合法である（生活需要のための借入金、ファイナンスリース、消費者ローン、商業銀行・外国銀行支店・ノンバンク金融機関によるクレジットカードを通じた信用供与、人民信用基金の生活需要のための借入金、マイクロファイナンス機関による借入金を含む、1億ドンを超えない少額の借入金は本条件が免除される）。
5. 顧客が、政府の規定およびベトナム中央銀行の定めた保証に関するガイドラインを遵守している。

海外からの借入

海外からの借入は、2022年9月30日付通達12/2022/TT-NHNN（2023年6月30日付通達08/2023/TT-NHNN、2024年6月28日付通達19/2024/TT-NHNNにより一部改正）に規定されている。外資系実写 版 ブラック ジャックを含めた全セクターの実写 版 ブラック ジャックは、契約条項に基づいて、海外の貸し手を相手に独自に借入・返済をすることで、直接、対外借入を行うことができる。
海外からの借入の登記は、2022年9月30日付通達12/2022/TT-NHNNに規定されている。短期借入は中央銀行への登録手続きなどは不要となっているが、中央銀行に登録が必要となる借入金は、借入期間が、1年超となる中期または長期（金融機関・外国銀行支店による信用状発行業務から生じる借入金を除く）、延長期間を含めた場合1年超となる短期借入、延長契約はないが第1回目借入日より1年経過後も借入残高が残る短期借入（ローンの引出日からの満1年時点から30営業日以内に、借主がローンを返済した場合を除く）になる。

短期借入は、投資ライセンスに記載された事業分野を展開するのに必要な資金需要を満たす目的で使用するよう義務付けられているが、現在、中央銀行への登録手続きなどは不要となっている。なお、通達12/2014/TT-NHNN第11条第1項(a)（2023年8月15日から失効）によると、借入人は中長期の資金利用目的に使用するために海外からの短期借入金を利用してはならなかったが、通達12/2014/TT-NHNNを置き換える通達08/2023/TT-NHNNは、海外ローンの目的について、金融機関・外国銀行支店の場合と金融機関・外国銀行支店以外の場合を分け、以下のとおり規定している。

1. 借主が金融機関・外国銀行支店である場合
   1. 借主の信用の伸びに応じて信用供与活動のための資本を補充すること
   2. 海外ローンによる借主の既存債務を再構築すること
   3. 信用状取引および信用状に関連するその他の業務に関する現行法の規定に基づき、一覧払いまたは信用状の満期前支払い条件付きの信用状発行業務において、補償銀行を通じて受取人に支払うこと
2. 借主が金融機関・外国銀行支店以外である場合
   1. 短期海外ローン
      1. 海外ローンによる借主の既存債務を再構築し、短期の金銭債務（国内ローンの元本を除く）を弁済すること
      2. 借主が特別法に基づく財務安全基準の確保を義務付けられている場合、海外ローンの引出時から12カ月を超えない期間がある専門的業務に使用すること
   2. 中長期海外ローン
      1. 借主の投資プロジェクトを実施すること
      2. 借主のその他生産・事業計画・プロジェクトを実施すること
      3. 海外ローンによる借主の既存債務を再構築すること

長期借入は、当局により承認された投資案件または生産計画・事業計画が存在し、借入期間、返済猶予期間、および借入費用（利息、手数料、その他費用）が、ベトナム中央銀行の発布した規定と合致している場合、契約を締結することができる。長期借入については、契約署名日から30日以内および返済前に借入・返済をベトナム中央銀行に登録しなければならない。

有価証券による資金調達

2013年3月1日付の通達04/2013/TT-NHNN（2016年6月30日付通達21/2016/TT-NHNNにより改正）および2012年6月18日付通達21/2012/TT-NHNN（2016年6月30日付通達18/2016/TT-NHNNにより改正）により、有価証券の割引と再割引による資金調達についても認められており、対象となる有価証券は、［1］金融機関が発行した有価証券、［2］ベトナム中央銀行が発行した短期国債、［3］長期国債、中央建設債、投資債、外貨建債券、国家建設公共債、政府保証債ならびに地方債、［4］その他の団体が発行した［1］～［3］以外の債券類とされている。

証券および証券市場に関する罰金

2020年12月31日付政令156/2020/ND-CP（2021年1月1日施行、政令128/2021/ND-CPにより一部改正）により、証券および証券市場にかかわる罰金について規定されている。

1. 公開会社の議決権の5％以上を保有する者が、法定期限通りに情報を開示しなかった場合は、5,000万～7,000万ドンの罰金が科される。
2. 個別株式の引受募集書類の中に、個別株式の引受募集の条件を満たす証明書類の偽造があった場合については1億～1億5,000万ドンの罰金が科される。
3. 資本の使用について報告しない、もしくは、個別株式の引受募集から受領した資本の使用について決算書に記載しない行為に対しては5,000万～7,000万ドンの罰金が科される。
4. 公開実写 版 ブラック ジャック登録書類については、法定期間が経過した後に提出した場合、書類の提出時期により、1カ月以上3カ月まで：500万～1,000万ドン、3カ月以上6カ月まで：1,000万～3,000万ドン、6カ月以上12カ月まで：5,000万～7,000万ドン、12カ月以上24カ月まで：7,000万～1億ドン、24カ月以上36カ月まで：1億～1億5,000万ドンの行政罰金が科される。不提出もしくは36カ月以上の期間において書類を提出する場合は1億5,000万～2億ドンの罰金が科される。
5. 取引登録または証券公示の不履行、もしくは法定期間が経過した後に取引登録、証券公示を行った場合は、書類の提出時期により、1カ月まで：1,000万～3,000万ドン、1カ月以上3カ月まで：3,000万～7,000万ドン、3カ月以上6カ月まで：7,000万～1億ドン、6カ月以上9カ月まで：1億～2億ドン、9カ月以上12カ月まで：2億～3億ドン、不登録もしくは12カ月以上の期間において登録する場合は3億～4億ドンの行政罰金が科される。
6. 証券会社、ベトナムにおける外国証券会社の支店が次の行為を行った場合は、5,000万～7,000万ドンの罰金が科される。
   1. 本店、支店において証券取引方法、発注方法、証券取引の預託金、精算期間、取引手数料、サービス、供給条件その他の情報を公開しないこと。
   2. 証券公開販売、抵当証券販売、または顧客の取引結果の非通知、もしくは法定期間に遅延して通知を行うこと。

以上の罰金は、組織に対しては最大30億ドン、個人に対しては最大15億ドンを超えない。

証券取引所

• ホーチミン証券取引所（2007年5月、ホーチミン証券取引センターより改組）
• ハノイ証券取引所（2009年1月、ハノイ証券取引センターより改組）

なお、2019年1月7日付首相決定32/QD-TTgにより、ベトナム証券取引所を設立する計画が承認され、2020年12月23日付首相決定37/2020/QD-TTgにより、ベトナム証券取引所が設立され、2021年4月13日から稼働している。これにより、ホーチミン証券取引所とハノイ証券取引所はベトナム証券取引所の子会社となった。

仮装取引に関する投資プロジェクトの取消し

2014年投資法67/2014/QH13上、一定の場合には投資登録機関が投資プロジェクトを取り消すことができるとされていたが、2020年投資法61/2020/QH14は、投資プロジェクトの取消事由として、投資プロジェクトが民法上の「仮装的な民事取引」に基づき行われた場合を新たに追加した（第48条第2項）。2020年投資法61/2020/QH14上「仮装的な民事取引」の明確な定義はないが、2019年10月25日付新投資法案に関する説明文書によると、本規定は、外国投資家に適用される投資条件等を避けるために、別の投資家が当該外国投資家に代わって投資を行う事案に対処するために新設されると説明されている。