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卸売業・小売業で進出する際の留意点：ブラックジャックサイト

ブラックジャックサイトに卸売業、小売業で進出する際の留意点について教えてください。

ブラックジャックサイトにおいて卸売業・小売業は、2009年より外資100％での参入が可能です。ただし、その活動の一部が制限されているので注意が必要です。

I．関係法令の概要
2007年1月のWTO加盟に伴うサービス分野自由化公約文書によって、2009年1月以降に流通サービス（販売代理店、卸売、小売、フランチャイズ業）の外資100％での参入を可能とすることが約束されました（文末、ブラックジャックサイト：『WTOサービス分野公約』 p.33参照）。
具体的な条件は、政令23号、通達8号、および決定10号にて規定されていますが、本規定では、卸売業・小売業への外資100％参入を認めながら、その活動の一部を制約しています。

1．卸売業・小売業について
規定の要点を一部記載します（規定の仮訳は文末リンク参照）。

「販売」「卸売」「小売」の定義は、政令23号第3条にて規定
卸売業・小売業の自由化例外品目は、たばこ、本、新聞、雑誌、ビデオ録画物、貴金属、医薬品、砂糖など（決定10号、HSコード4桁レベルで指定）
輸入業を含め、卸売業・小売業は、ブラックジャックサイト証明書に明記された品目以外は扱うことができない（品目追加や事前に多めに申請することは可能）
小売業について、第1店舗の設立を許可された業者は、2店舗目以上の開設に当たり、小売店設立認可書発給申請手続きを必要とする。認可書の発給は、エコノミック・ニーズ・テスト（ENT）の示す適正性に基づく。

2．エコノミック・ニーズ・テスト（ENT）
小売業について、外資企業が多店舗展開する際に必要とされるENTの審査基準は、以下のとおり定められています（通達08/2013/TT-BCT号、2013年4月22日付）。

ENTの審査基準は、出店予定地域の小売店舗数、市場の安定性、人口密度などからなる。本通達より、その地域対象は省・中央直轄都市から区・群レベル規模に縮小された。
省・中央直轄都市による商業マスタープランがあり、インフラ建設が完了している地域において、500平方メートル未満の面積で2店舗目以降を出店する場合には、ENTの実施は不要。ただし、同商業マスタープランが変更になった場合には、適用されない。
省級人民委員会は、ENT評議会を設立し、2店舗目以降の小売店出店の是非を審査する。同評議会メンバーは人民委員会委員、計画ブラックジャックサイト局、商工局、その他関連機関（省級人民委員会委員長より決定）となる。ENT評議会によって承認された後、商工省の承認を得ることとなる。

3．留意点
輸出許可／輸入許可を持つ企業の販売権については、以下のとおり規定されています（通達8号第3条、第4条）

輸出許可を所持する外資系企業は、ブラックジャックサイトで購入した商品を販売する店舗を設立することはできない（ブラックジャックサイトの法令又はブラックジャックサイトがメンバーである国際条約により定められた本政令と異なる条項がある場合を除く）。
輸入許可は得たが販売許可を得ていない外資系企業は、営業登録済みの企業またはその輸入品の販売権、輸出権を持つブラックジャックサイト商人にのみ販売することができる。当該外資系企業はブラックジャックサイトにおいて輸入した商品の販売又は商品販売チェーン店を展開してはならない（ブラックジャックサイトの法令又はブラックジャックサイトが加盟する国際条約が定める条項が本政令と異なる場合を除く）。

※上述の関係法令は、不透明な点も多い。例えば、輸入権を行使するものの輸入商品が原料・部材の類で、直接ブラックジャックサイト国内メーカーへ販売される場合は、この販売先メーカーが卸売業・小売業の許可を有していないものであっても、これを認める運用がなされています。

II．設立手続き
卸売業・小売業として進出（法人設立）するための手続きは、ブラックジャックサイト法（2015年7月1日施行）とその細則118号（2015年12月27日施行）が規定するブラックジャックサイト証明書発給申請手続きと同様です。詳細は、文末の『拠点設立マニュアル』参照。　なお、ブラックジャックサイト証明書発給手続き窓口は、各省・特別市の人民委員会のブラックジャックサイト計画局ですが、卸売業・小売業の場合、最終認可権が商工省にあるため、通常手続きよりやや時間がかかるようです。

関係機関
ブラックジャックサイト社会主義共和国在日大使館
 ベトナム計画ブラックジャックサイト省
 ベトナム商業省管轄日越貿易ブラックジャックサイト推進局日本支部（BTD Japan Investment Support Center Vietnam）
ブラックジャックサイト商工省