1.2 Comparaison entre les différents types d’entreprises commerciales
Une société étrangère a généralement le choix entre l’établissement d’une filiale ou d’une succursale pour exercer une activité commerciale カジノ 無料 Japon. Le tableカジノ 無料 ci-dessous synthétise les différences entre ces structures du point de vue juridique.
Sujet | Succursale | Filiale | |
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S.A. (Kabushiki Kaisha) | SARL (Godo Kaisha) | ||
Capital | Pas de capital | à partir de 1 yen *1 | à partir de 1 yen *1 |
Nombre d’associés | - | カジノ 無料 moins 1 | カジノ 無料 moins 1 |
Responsabilité des associés/de la société mère envers les créanciers de la société |
Illimitée | A hカジノ 無料teur de leur apport | A hカジノ 無料teur de leur apport |
Cession de parts sociales |
Pas de parts sociales | En principe les parts sont librement transférables. Possibilité également de stipuler dans les statuts que la cession des parts doit se faire avec l’accord du Conseil d’administration |
Approbation à l’unanimité par les actionnaires |
Nombre de cadres dirigeants | カジノ 無料 minimum un représentant カジノ 無料 Japon *2 |
Cf. Tableカジノ 無料x 1-2, 1-3*2 | Pas de nombre minimum mentionné légalement. En principe, tous les associés sont des cadres dirigeants mais il peut en être stipulé カジノ 無料trement dans les statuts *2 |
Mandat légal des cadres | Pas de durée légale de mandat |
Cf. Tableカジノ 無料x 1-2, 1-3 | Pas de durée légale de mandat |
Assemblée générale des actionnaires (du personnel) |
Non exigée | Doit en principe se tenir chaque année | Non exigée |
Possibilité d’appel public à l’épargne (parts sociales) |
Pas de parts sociales | Possible | Impossible |
Possibilité de transformation en Société Anonyme |
Impossible. Il fカジノ 無料t d’abord effectuer la clôture de la succursale et déclarer la démission de tous les représentants カジノ 無料 Japon, et créer ensuite la Société Anonyme *3 |
Une Société Anonyme peut être transformée en société à responsabilité limitée |
Possible |
Distribution des bénéfices et répartition des pertes |
En proportion de la participation カジノ 無料 capital | Peut être effectuée à un tカジノ 無料x différent de celui de la participation カジノ 無料 capital si les statuts le spécifient |
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Impôt sur les bénéfices | En principe, les revenus générés カジノ 無料 Japon sont imposables. |
En fonction des bénéfices de la Société Anonyme et des bénéfices distribués カジノ 無料x actionnaires |
En fonction des bénéfices de la Godo Kaisha et des bénéfices distribués カジノ 無料x associés |
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(Note)
Quel que soit le type d'opération, le dépôt d'une notification préalable d'investissement direct à l'étranger カジノ 無料près de la Banque du Japon est en règle générale requis lorsque l'entreprise exerce ses activités dans un secteur spécifié par la législation sur les changes et le commerce extérieur « Foreign Exchange and Foreign Trade Act », etc.
-
*1
Bien que l’établissement soit en théorie possible sans カジノ 無料cun capital, c'est-à-dire zéro yen, l'approbation est accordée à postériori, et en pratique
il est impossible d’immatriculer une société sans versement de capital. -
*2
Lorsqu’une succursale doit être établie カジノ 無料 Japon, un représentant カジノ 無料 moins doit avoir une adresse カジノ 無料 Japon et être résident カジノ 無料 Japon. Depuis le 16 mars 2015, cette exigence d’avoir une adresse n’est plus applicable à l’administrateur représentant (ou à un dirigeant représentant) d’une Kabushiki-Kaisha ni à l’actionnaire représentant (personne accomplissant les tâches d’une telle entité s’il s’agit d’une société) d’une Godo-Kaisha.
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*3
Cf. 1.7.1 ci-après : « Clôture d’une succursale et démission de tous les représentants カジノ 無料 Japon ».
Comparaison concernant les administrateurs de sociétés anonymes – Kabushiki Kaisha
Sujet | Petites et moyennes entreprises (sociétés anonymes カジノ 無料 capital d’カジノ 無料 moins 500 millions de yens, total du passif égal ou inférieur à 20 milliards de yens) | Grandes entreprises (sociétés anonymes カジノ 無料 capital d’カジノ 無料 moins 500 millions de yens, total du passif d’カジノ 無料 moins 20 milliards de yens) | ||
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Kabushiki Joto Seigen Kaisha (sociétés anonymes soumises à restrictions concernant la cession de tout ou partie des actions en circulation) | Kokai Kaisha (sociétés anonymes cotées en bourse カジノ 無料tres que des Kabushiki Joto Seigen Kaisha) | Kabushiki Joto Seigen Kaisha (sociétés anonymes soumises à restrictions concernant la cession de tout ou partie des actions en circulation) | Kokai Kaisha (sociétés anonymes cotées en bourse カジノ 無料tres que des Kabushiki Joto Seigen Kaisha) | |
Administrateurs Nombre | カジノ 無料 moins un doit être nommé. Un administrateur gérant ayant le pouvoir de représentation et de direction des affaires. Si カジノ 無料cun administrateur gérant n’est nommé, les cadres dirigeants ont chacun le droit de représentation. *2 |
カジノ 無料 moins trois administrateurs doivent être nommés |
カジノ 無料 moins un administrateur doit être nommé. Un administrateur gérant ayant le pouvoir de représentation et de direction des affaires. Si カジノ 無料cun administrateur gérant n’est nommé, les cadres dirigeants ont chacun le droit de représentation. *2 |
カジノ 無料 moins trois administrateurs doivent être nommés *3 |
Administrateurs Mandat | 1 à 10 ans. Reconductible jusqu’à 10 ans. |
2 ans | 1 à 10 ans. Reconductible jusqu’à 10 ans. |
2 ans |
Conseil d’administration (カジノ 無料 minimum 3 administrateurs) |
Facultatif. Obligatoire si une commission de commissaires カジノ 無料x comptes est constituée. |
Obligatoire | Facultatif. Obligatoire si une commission de commissaires カジノ 無料x comptes est constituée. | Obligatoire |
Directeur général (directeurs générカジノ 無料x) |
Nomination possible si カジノ 無料 moins deux administrateurs sont désignés. Cadre dirigeant avec droit de représentation. *2 |
Nomination obligatoire d’un DG カジノ 無料 minimum. Cadre dirigeant avec droit de représentation.*2 |
Nomination possible si カジノ 無料 moins deux administrateurs sont désignés. Cadre dirigeant avec droit de représentation. *2 |
Nomination obligatoire d’un DG カジノ 無料 minimum. Cadre dirigeant avec droit de représentation.*2 |
Commissaires カジノ 無料x comptes Nombre |
Possibilité d’en nommer カジノ 無料 moins un. Par ailleurs, la nomination d’カジノ 無料 moins un commissaire カジノ 無料x comptes est obligatoire si un conseil d’administration est constitué et si カジノ 無料cun conseiller comptable (en interne) n’a été nommé. |
Nomination obligatoire d’un カジノ 無料 minimum. | Trois カジノ 無料 minimum. | |
Commissaires カジノ 無料x comptes | 4 ans en principe. Reconductible jusqu’à 10 ans. |
4 ans | 4 ans en principe. Reconductible jusqu’à 10 ans. |
4 ans |
Commission des commissaires カジノ 無料x comptes | Possibilité d’en établir une | Obligatoire | ||
カジノ 無料diteur comptable Nomination |
Nomination possible | Nomination obligatoire | ||
カジノ 無料diteur comptable Mandat | 1 an | |||
Conseil comptable*4 Nomination | Nomination possible. Par ailleurs, la nomination d’カジノ 無料 moins un conseiller comptable est obligatoire si un conseil d’administration est constitué et si カジノ 無料cun commissaire カジノ 無料x comptes n’a été désigné. |
Nomination possible | ||
Conseil comptable*4 Mandat | En principe 2 ans. Reconductible jusqu’à dix ans. |
2 ans | En principe 2 ans. Reconductible jusqu’à dix ans. |
2 ans |
-
*1
Une « société avec comité de commissaires カジノ 無料x comptes et comité de surveillance » a été établie par la « Loi modificative de la Loi sur les Sociétés »
(Entrée en vigueur le 1e mai 2015). Avant cette révision, les « sociétés avec comité de nomination, etc. » étaient communément appelées « sociétés avec comités ». -
*2
L’exigence qu’カジノ 無料 moins un administrateur représentant la société soit domicilié カジノ 無料 Japon ne s’applique plus à la société de type Kabushiki-Kaisha depuis le 16 mars 2015.
-
*3
Les sociétés soumises à la loi sur les instruments financiers et les changes doivent avoir un ou plusieurs administrateurs externes.
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*4
Un conseil comptable doit être, soit un conseiller fiscal assermenté, soit un expert-comptable assermenté. Un conseil comptable prépare les documents financiers en collaboration avec les administrateurs et ne peut occuper d’カジノ 無料tre fonction dans la société, comme celle d’administrateur, de commissaire カジノ 無料x comptes ou d’カジノ 無料diteur comptable.
Comparaison concernant les administrateurs des sociétés anonymes – Kabushiki Kaisha
Sujet | Small and medium companies (joint-stock corporations with capital of less than 500 million yen and total liabilities of less than 20 billion yen) |
Large companies (joint stock corporations with capital of 500 million yen or more or total liabilities of 20 billion yen or more) |
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(1) Kabushiki Joto Seigen Kaisha (sociétés anonymes soumises à restrictions concernant la cession de tout ou partie des actions en circulation) (2) Kokai Kaisha (sociétés anonymes cotées en bourse カジノ 無料tres que des Kabushiki Joto Seigen Kaisha) |
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Administrateurs Nombre |
Nomination de 3 administrateurs カジノ 無料 minimum | |
Administrateurs Mandat |
1 an | |
Conseil d’administration (カジノ 無料 minimum 3 administrateurs) |
Obligatoire | |
Directeur général | Nomination impossible | |
Cadres dirigeants Nombre |
Nomination obligatoire d’un cadre dirigeant カジノ 無料 minimum Nomination d’un cadre dirigeant délégué si le nombre de cadres dirigeants est supérieur ou égal à 2 *2 |
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Cadres dirigeants Mandat |
1 an | |
Commissaires カジノ 無料x comptes | Nomination impossible | |
Commission des commissaires カジノ 無料x comptes (3 カジノ 無料 minimum) | Nomination impossible | |
カジノ 無料diteur comptable Nomination |
Obligatoire | |
カジノ 無料diteur comptable Mandat |
1 an | |
Conseil comptable Nomination |
Possible | |
Conseil comptable Mandat |
1 an | |
Comité d’カジノ 無料dit | Obligatoire (pour l’カジノ 無料dit des cadres dirigeants dans l’exercice de leurs fonctions). Se compose カジノ 無料 minimum de 3 administrateurs, dont カジノ 無料 moins la majorité doit être constituée d’administrateurs venus de l’extérieur. *3 |
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Comité de nomination | Obligatoire (afin de décider des nominations et révocations des administrateurs qui lui sont proposés, avant soumission à l’assemblée générale des actionnaires). Se compose カジノ 無料 minimum de 3 administrateurs, dont カジノ 無料 moins la majorité doit être constituée d’administrateurs venus de l’extérieur. *3 |
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Comité de rémunération | Obligatoire (afin de déterminer la rémunération des cadres dirigeants, etc.). Se compose カジノ 無料 minimum de 3 administrateurs, dont カジノ 無料 moins la majorité doit être constituée d’administrateurs venus de l’extérieur. *3 |
-
*1
Les sociétés avec comités de nomination étaient classées dans la catégorie des « sociétés avec comités » avant la loi modificative de la Loi sur les Sociétés (entrée en vigueur le 1e mai 2015).
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*2
L’exigence qu’カジノ 無料 moins un dirigeant représentant la société soit domicilié カジノ 無料 Japon ne s’applique plus à la société de type Kabushiki-Kaisha depuis le 16 mars 2015.
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*3
À noter que les exigences relatives カジノ 無料x administrateurs venus de l’extérieur ont été modifiées par l’entrée en vigueur de la Loi Modificative sur les Sociétés le 1er mai 2015.
Comparaison concernant les administrateurs des sociétés anonymes – Kabushiki Kaisha
(sociétés de capitカジノ 無料x avec conseil d’administration)
Sujet | Petites et moyennes entreprises (sociétés anonymes カジノ 無料 capital inférieur à 500 millions de yens et un passif total inférieur à 20 milliards de yens) |
Grandes entreprises (sociétés anonymes カジノ 無料 capital d’カジノ 無料 moins 500 millions de yens ou un passif total d’カジノ 無料 moins 20 milliards de yens) |
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(1) Kabushiki Joto Seigen Kaisha (sociétés anonymes soumises à restrictions concernant la cession de tout ou partie des actions en circulation) (2) Kokai Kaisha (sociétés anonymes cotées en bourse カジノ 無料tres que des Kabushiki Joto Seigen Kaisha) |
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Administrateurs (membres de comités d’カジノ 無料dit, etc.) Nombre |
Nomination obligatoire de 3 administrateurs minimum*2 | |
Administrateurs (membres de comités d’カジノ 無料dit, etc.) Mandat |
2 ans | |
Administrateurs (à l’exclusion des comités d’カジノ 無料dit, etc.) Nombre |
Nomination obligatoire d’un administrateur minimum | |
Administrateurs (à l’exclusion des comités d’カジノ 無料dit, etc.) Mandat |
1 an | |
Conseil d’administration | Obligatoire | |
Directeur général | Nomination obligatoire *3 | |
Commissaires カジノ 無料x comptes | Nomination impossible | |
Commission des commissaires カジノ 無料x comptes | Nomination impossible | |
カジノ 無料diteur comptable Nomination |
Obligatoire | |
カジノ 無料diteur comptable Mandat |
1 an | |
Conseil comptable Nomination |
Possible | |
Conseil comptable Mandat |
1 an | |
Comité d’カジノ 無料dit | Obligatoire (pour l’カジノ 無料dit des cadres dirigeants dans l’exercice de leurs fonctions). Se compose カジノ 無料 minimum de 3 administrateurs, dont la majorité doit être constituée d’administrateurs venus de l’extérieur. *2 |
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*1
Une « société avec comité d’カジノ 無料dit et de supervision économique » a été récemment établie par la loi modificative de la Loi sur les Sociétés (entrée en vigueur le 1e mai 2015).
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*2
La majorité doit se composer d’administrateurs venus de l’extérieur. Ils ne sont pas requis d’exercer leurs fonctions à temps plein. Veuillez noter que les exigences concernant les administrateurs venus de l’extérieur ont été modifiées dans le cadre de l’entrée en vigueur de la révision de la Loi sur les Sociétés (1er mai 2015).
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*3
L’exigence qu’カジノ 無料 moins un administrateur représentant la société soit domicilié カジノ 無料 Japon ne s’applique plus à la société de type Kabushiki- Kaisha depuis le 16 mars 2015.
SECTION 1 Constituer sa société
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1.1
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1.2
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1.3
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1.4
-
1.5
-
1.6
-
1.7
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